Política Anticorrupção e Antissuborno - Swap Câmbio

Objetivo

Com o objetivo de fortalecer os conceitos do nosso Código de Conduta e reafirmar o compromisso com as boas práticas comerciais, a SWAP Câmbio desenvolveu a presente Política Anticorrupção e Antissuborno. Neste contexto e alinhado com a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), o conteúdo apresentado nesta Política tem a finalidade de esclarecer quais são as práticas que devem ser totalmente evitadas no ambiente corporativo, na sociedade e nas relações diretas e/ou indiretas com as entidades públicas e privadas, nacionais e estrangeiras.

Esta Política destina-se a todos os administradores, sócios e funcionários da Equipe SWAP Câmbio.

Conceitos

LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA: Lei Federal nº 12.846, sancionada em 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (art. 1º da Lei nº 12.846/2013).

COMPLIANCE: o termo Compliance tem origem na língua inglesa, e significa “estar conformidade com as regras impostas pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio, ao Código de Ética e Conduta e às demais políticas e normas da Empresa”. Nessa Política, o Departamento de Compliance, instituído e liderado pelo corpo diretivo da SWAP Câmbio, é o responsável pela verificação e constatação da respectiva aplicação e cumprimento: da legislação, do Código de Ética e Conduta Profissional e as políticas e normas demais normas internas, aos negócios e atividades da Empresa.

AGENTE PÚBLICO: toda pessoa física que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, os quais são classificados como:

a) Agentes Políticos são aqueles que exercem função nas cadeiras de chefia de 01 (um) dos 03 (três) Poderes e representa a vontade do Estado Democrático de Direito:

Chefe do Poder Executivo é o Presidente da República, Governador e o Prefeito, inclusive os respectivos vices.
Auxiliares imediatos do Poder Executivo: Ministros de estado, Secretários Estaduais e Secretários Municipais.
Membros do Poder Legislativo (Senadores, Deputados Federais, Estaduais e Vereadores).

Magistrados e Membros do Ministério Público.

b) Servidor Estatal – é toda pessoa física que atua no Estado brasileiro, seja na Administração direta ou indireta, atuando na União, no Estado, no Município, no Distrito Federal, na Fundação, na autarquia, na empresa pública e na sociedade de economia mista;
c) Agente Público Estrangeiro – São todas as pessoas físicas que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerçam cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

COISA DE VALOR: para fins desta política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um Agente Público, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.

PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO: todo e qualquer pagamento, através do qual uma ação, serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais.

FRAUDE: é uma ação ilícita e desonesta, substanciada no ato de enganar outra pessoa, por qualquer ato ardiloso, enganoso e/ou de má-fé, com propósito de não cumprir determinado dever e/ou obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não) para si ou para terceiro(s).

CORRUPÇÃO: é o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro, serviços e/ou benefícios. Também pode ser conceituado como o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilícitos para obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não) em benefício próprio ou alheio.

A corrupção pode se dar sob 02 (duas) modalidades, de forma conjunta ou não, quais sejam:

a) Corrupção Passiva: ato praticado, estritamente, por Agente Público em geral que consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de vantagem, em troca de qualquer tipo de favor ou benefício particular; e

b) Corrupção Ativa: ato praticado por Particular que consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a Agente Público, para persuadi-lo a praticar, omitir ou retardar ato de sua responsabilidade, com intuito de obter ou garantir algum tipo de favor ou benefício para si ou para terceiro. Pode ser entendido, também como sendo o ato ou efeito de degenerar, seduzir ou ser seduzido por dinheiro, presentes, entretenimento ou qualquer benefício que leve alguém a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e o que é considerado certo no meio social.

Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, quer com entes públicos, quer com partes privadas.

SUBORNO ou PROPINA: é o meio pelo qual se pratica a Corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores ou bens, independentemente do seu valor econômico, para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.

TRÁFICO DE INFLUÊNCIA: consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função.

Veja que, nesse crime, não se trata de promessa de dinheiro, mas sim de vantagens. Pode se traduzir, também, como o uso de poder ou influência em nome de outrem em troca de favor ou benefício próprio ou alheio.

PREVARICAÇÃO – ato praticado por Agente Público contra a administração pública em geral que consiste em retardar ou deixar de praticar, indevidamente, ato de ofício, ou praticá-lo contra disposição expressa de lei, para satisfazer interesse ou sentimento pessoal.

CONCUSSÃO: praticado, estritamente, por Agente Público contra a administração pública em geral que consiste em exigir, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida. Também incorrem nesse crime o funcionário exige tributo ou contribuição social que sabe ou deveria saber indevido, ou, quando devido, emprega na cobrança meio vexatório ou gravoso, que a lei não autoriza.

Leis e tratados anticorrupção

Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção” brasileira): Lei que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira do Brasil.

Corruption of Foreign Public Officials Act: Lei sobre práticas de corrupção de Agente Público vigente no Canadá.

FCPA – Foreign Corrupt Practices Act: Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados Unidos da América.

UK Bribery Act: Lei sobre suborno vigente no Reino Unido.

Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE): Convenção ratificada pelo Brasil em 30/11/2000.

Convenção Interamericana contra Corrupção (Convenção da OEA): Convenção ratificada pelo Brasil em 07/10/2002.

Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção da ONU): Convenção ratificada pelo Brasil em 31/01/2006.

Ato Lesivo

Todos os Funcionários, prestadores de serviços e parceiros, da SWAP Câmbio devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições desta Política, sem prejuízo das disposições contidas na Lei Anticorrupção Brasileira, Lei nº 12.846 de 01/08/2013, e legislação correlata, assim entendidas, em conjunto, como políticas. A Política é aplicável a toda a equipe SWAP Câmbio observando-se, no que couber, a responsabilização objetiva administrativa e civil de Funcionários pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sendo que, constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles atos praticados pelos Funcionários que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos, que podem assim ser identificados:

a) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
b) Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Política; e
c) Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

Também são considerados atos lesivos contra a Administração Pública, quaisquer atos praticados por pessoa(s) física(s) ou jurídica(s), quanto às licitações e contratos, que:

a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.

Para fins desta Política, também constitui infração a prática dos atos abaixo, que importem enriquecimento ilícito ao auferir qualquer tipo de vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade, notadamente:

a) Receber, para si ou para outrem, dinheiro, bem móvel ou imóvel, ou qualquer outra vantagem econômica, direta ou indireta, a título de comissão, percentagem, gratificação ou presente de quem tenha interesse, direto ou indireto, que possa ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público;
b) Perceber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a aquisição, permuta ou locação de bem móvel ou imóvel, ou a contratação de serviços de Agentes Públicos, anteriormente mencionados, por preço superior ao valor de mercado;
c) Utilizar, em obra ou serviço particular, veículos, máquinas, equipamentos ou material de qualquer natureza, de propriedade ou à disposição de qualquer Agentes Públicos, bem como o trabalho de servidores públicos, empregados ou terceiros contratados por essas entidades;
d) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para tolerar a exploração ou a prática de jogos de azar, de lenocínio, de narcotráfico, de contrabando, de usura ou de qualquer outra atividade ilícita, ou aceitar promessa de tal vantagem;
e) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para fazer declaração falsa sobre medição ou avaliação em obras públicas ou qualquer outro serviço, ou sobre quantidade, peso, medida, qualidade ou característica de mercadorias ou bens fornecidos a qualquer Agentes Públicos;
f) Oferecer emprego, comissão ou exercer atividade de consultoria ou assessoramento para pessoa física ou jurídica que tenha interesse suscetível de ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público, durante a atividade;
g)Perceber vantagem econômica para intermediar a liberação ou aplicação de verba pública de qualquer natureza;
h) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indiretamente, para omitir ato de ofício, providência ou declaração a que esteja obrigado;
i) Incorporar, por qualquer forma, ao seu patrimônio bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos;
j) Usar, em proveito próprio, bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos;

Todos os Funcionários que atuam em nome da Empresa estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer Coisa de Valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da Empresa, sendo certo que nenhum funcionário será penalizado em razão de atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina.

Pagamento de facilitação

É vedado, sob qualquer hipótese, a todo e qualquer funcionário, prestador de serviços e/ou parceiro, da SWAP Câmbios de efetuarem pagamentos de facilitação ou “caixinha”, assim compreendidos pagamentos de pequeno valor, feitos com a intenção (ou não) de assegurar ou apressar a expedição de atos governamentais.

Brindes, presentes e hospitalidade

Todo e qualquer funcionário, prestador de serviços e/ou parceiro, da SWAP Câmbio deve se assegurar de que toda oferta de Brinde, Presente ou Hospitalidade esteja em conformidade com as regras estabelecidas pela empresa, além de se assegurar de que a pessoa a quem é feita a oferta está autorizada a recebê-la, segundo suas próprias normas internas ou regulamentos aplicáveis, sob pena de configuração de vantagem indevida, passível de punição.

Doações beneficentes e contribuições políticas

A SWAP Câmbio proíbe que qualquer contribuição ou doação sejam efetuados em troca de favorecimento ou vantagem indevida, ou para influenciar decisão de Cliente ou Agente Público, direta ou indiretamente, ainda que a entidade favorecida seja uma instituição beneficente. São proibidas as contribuições e doações a entidades ou instituições a pedido de um Agente Público, ou na qual o Agente Público ou uma Pessoa Próxima exerça qualquer função.

Doações beneficentes e contribuições políticas

Toda solicitação de contribuição deverá ser cuidadosamente analisada, a fim se avaliar a idoneidade da entidade beneficiada e os riscos associados à contribuição ou doação. Se necessário, será feito um levantamento a respeito da entidade beneficiada, seu registro regular nos termos da lei, além de eventuais laços com Agentes Públicos (ou pessoas próximas) envolvidos em decisões que possam interessar à SWAP Câmbio, ou na fiscalização de suas atividades.

A contribuição ou doação será obrigatoriamente feita em favor e em nome da instituição, nunca em nome de pessoa física. Em qualquer hipótese o pagamento poderá ser feito em dinheiro ou por meio de depósito em conta corrente de pessoa física, sendo sempre necessário obter recibo ou documento/comprovante equivalente detalhado e assinado pelo administrador legalmente constituído da instituição.

Registros e controles contábeis

Todos os pagamentos efetuados, além de sua documentação de registro, devem ser fiéis e precisamente contabilizados pelas empresas, uma vez que sua falha pode gerar oportunidade para fraudes e desvios, além de acarretar responsabilidade civil e administrativa, por indicar conduta e descontrole que violam a Lei Anticorrupção e demais legislação e políticas aplicáveis.

Da mesma forma, os terceiros são orientados a assegurar que todas as transações ou operações que estejam, de qualquer forma, relacionadas ao negócio da SWAP Câmbio estejam total, detalhada e claramente documentadas, com a descrição correta das despesas, além da necessidade de que sejam devida e expressamente aprovadas e classificadas.

Assim, a SWAP Câmbio estabelece e mantém controles internos que garantem que:

i) Todas as despesas e operações envolvendo pagamentos são aprovadas, conforme suas normas de governança e alçadas de aprovação; e

ii) Todas as operações são registradas a fim de permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

Conscientização e treinamento

A SWAP Câmbio compromete-se a promover treinamentos sobre as políticas e Leis Anticorrupção, assim como seu Código de Ética e Conduta em todas as unidades de negócios da Empresa, podendo os treinamentos eventualmente ser ministrados através de quaisquer meios presencial, telepresencial e/ou híbrido.

Comunicação de disciplinares descumprimento e medidas

Qualquer ato ou omissão que possa constituir delito patrimonial contra a SWAP Câmbio deverá ser relatado, identificado e investigado rapidamente, para que medidas legais possam ser tomadas.

Ao tomar conhecimento de atos que sejam contrários a este termo, o funcionário deverá informar imediatamente ao seu superior imediato e/ou ao Departamento de Compliance.

O funcionário que tendo tomado conhecimento de alguma transgressão, não vier a informá-la, será considerado cúmplice do infrator.

A SWAP Câmbio não tolerará qualquer descumprimento das normas e regras ora estabelecidas, por seus funcionários e/ou prestadores de serviços, os quais são passíveis de punição, inclusive na hipótese de reincidência e descumprimento de planos de ação traçados por processos de auditoria, após a devida orientação.

O empregado que descumprir uma norma ou um procedimento da empresa será notificado, juntamente com o seu supervisor imediato, pelo Departamento de Compliance. Em caso de reincidência de descumprimento de norma ou procedimento da empresa, na mesma área, o(s) supervisor(s) e o(s) empregado(s) envolvidos poderão sofrer as devidas punições, conforme a gravidade dos atos praticados e de seus respectivos resultados.

Além disso, é de responsabilidade de cada funcionário notificar imediatamente ao superior hierárquico e/ou o Departamento competente sobre quaisquer situações potencialmente contrárias a princípios éticos, ou que sejam ilegais, irregulares ou duvidosas, ficando garantido o tratamento confidencial às informações prestadas pelos funcionários, sem risco de qualquer retaliação ou represália, que tenham sido feitas de boa fé.

Se o funcionário acreditar que foi cometida ou possui indício de que poderá ser cometida qualquer violação a esta Política, ou a qualquer Lei, norma ou regulamento, por si ou outra pessoa que seja representante da SWAP Câmbio, o mesmo tem a obrigação de relatar imediatamente a informação pertinente ao seu superior imediato, o qual deverá buscar a melhor, e mais adequada, solução, por si ou mediante reporte dos seus respectivos superiores hierárquicos.

Caso não se sinta à vontade para relatar a questão a seu superior imediato, o funcionário poderá entrar em contato diretamente com o Departamento de Compliance, bem como com qualquer membro da Diretoria da SWAP Câmbio.

O sigilo de violações relatadas será mantido na medida máxima possível, de maneira compatível com as necessidades de se conduzir uma revisão adequada e de acordo com a Lei.

A pessoa que identificar qualquer irregularidade, poderá, ainda, encaminhar um relatório anônimo. Caso em que deverá escrever uma carta e incluir detalhes, os mais específicos possíveis, incluindo documentação suporte, quando cabível e possível, a fim de permitir a averiguação adequada do caso e/ou da conduta relatada.

A parte que receber a queixa ou denúncia deve registrar o recebimento, documentar como a situação foi tratada e informar por escrito ao Departamento de Compliance.

O Departamento de Compliance arquivará todos os relatórios eventualmente recebidos e processados, e manterá registro separado, através do qual fará o acompanhamento de recebimento, averiguação e resolução das reclamações relatadas.

É terminantemente vedada toda e qualquer forma de retaliação quanto às denúncias de irregularidades apresentadas de boa-fé.

Qualquer funcionário que vier a apresentar denúncia(s) de boafé de qualquer possível irregularidade, atuais ou futuras possíveis às leis, às normas ou à presente Política, não poderá ser demitido, rebaixado ou suspenso.

Caso seja apresentada, de forma consciente, qualquer denúncia de irregularidade, seja por má-fé, seja falsamente, com intuito claro de prejudicar terceiro(s), seja(m) este(s) pessoas físicas, pessoas jurídicas e/ou entes públicos, as competentes informações e respectivas provas eventualmente colhidas serão fundamento para a adoção das medidas necessárias.

Se os funcionários deixarem de observar as leis ou regulamentos que regem os negócios da SWAP Câmbio, desta Política ou de qualquer outra política ou norma, poderão ser punidos até com a rescisão de seu vínculo empregatício, sem prejuízo da restituição por eventuais perdas danos decorrentes.

Os casos que não estejam expressamente previstos neste documento serão tratados como exceção e encaminhados ao Departamento de Compliance, que analisará e decidirá conforme os princípios aqui descritos.

Esta Política fornece orientações para muitas situações, entretanto, o Funcionário poderá enfrentar situações nas quais a Política não oferece disposições específicas.

Nesses momentos, a SWAP Câmbio conta com a integridade e capacidade de julgamento do funcionário. Em última instância, a reputação da SWAP Câmbio depende da capacidade do funcionário em fazer a coisa certa, mesmo quando a tarefa não seja fácil.

Disposições finais

Quando um empregado julgar que há uma disfunção em determinada norma, ele deverá recorrer ao seu superior imediato e solicitar uma revisão dessa norma. A mesma será reavaliada pelo Departamento de Compliance e poderá ser revisada.

O empregado deve solicitar orientação a seu superior imediato em casos nos quais, por falta de infraestrutura ou recursos adequados, não consiga cumprir a norma. Por sua vez, este deverá levar o caso a um nível adequado da organização para buscar uma solução definitiva.

A Revisão e Manutenção da presente Política é de responsabilidade do Departamento de Compliance SWAP Câmbio, e será realizada sempre que se detectar a necessidade de atualização das disposições contidas neste instrumento. A análise deve compreender e considerar tanto o ambiente interno como o ambiente externo, com os quais a SWAP Câmbios se relaciona.

Os funcionários que tenham quaisquer dúvidas sobre esta Política devem dirigir-se, em primeira instância, a seu superior imediato. Ainda assim, a política de portas abertas da SWAP Câmbio concede aos funcionários plena liberdade para contatar qualquer membro do quadro de diretores/representantes legais e o Departamento de Compliance, também, para sanar eventuais dúvidas sobre a presente Política.

Conclusão

Esta Política não tem o objetivo de tratar de toda e qualquer situação que possa suscitar dúvidas relativas à nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção) e/ou a outras Leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis. Ele trata apenas de algumas das questões mais comuns e de alguns de nossos controles internos relacionados com o combate à corrupção e ao suborno.

Enfatizamos que cabe a cada funcionário cumprir as leis aplicáveis, fazer uso do bom senso e senso comum em suas atividades de negócios e, em todas as circunstâncias, aderir aos princípios básicos de honestidade, integridade e negociação justa.

Sempre que um funcionário não souber ao certo se uma determinada conduta poderia violar esta Política, a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção) ou outras leis antissuborno ou anticorrupção aplicáveis, ele deverá consultar o seu superior imediato, e/ou o Departamento de compliance da empresa, para garantir que tal conduta não infringirá as leis aplicáveis.